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董事监事投反对票不到一周 高澜股份三股东提议更换滚动

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  10月8日晚间 , 高澜股份发布了几则公告 , 核心内容是收到股东提请增加2019年第一次临时股东大会的提案 , 提案的主要内容是合计持有公司3%以上股东唐洪、关胜利、梁清利提请将董事吴文伟更换为唐洪;提请将公司监事陈德忠更换为陈惠军 。

  值得一提的是 , 吴文伟和陈德忠的任期还未结束 , 在国庆节前的9月29日 , 吴文伟和陈德忠对上市公司收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司(下称“东莞硅翔”或“标的公司”)51%股权的事项分别投了反对票 。

  9月30日 , 高澜股份发布公告称 , 拟以现金2.04亿元收购东莞硅翔51%股权 , 这一事项也引发了深交所的关注 , 深交所对此次交易的估值是否偏高、是否产生商誉减值风险、标的公司持续盈利能力以及上市公司收购资金安排等事项表示关注 。

  而投反对票的两位董事、监事的反对意见有相近之处 , 反对意见可以归纳为:标的公司所处行业前景并不乐观、对上下游的议价能力偏弱 , 已经出现大额坏账 , 经营风险偏大;标的公司的主营产品加热膜、隔热棉等市场容量不大 , 技术含量不高 , 公司技术力量偏弱 , 难以形成持续的盈利能力 , 如果高溢价收购 , 未来很有可能造成高澜股份重大商誉减值;上市公司和标的公司无法产生协同而达到1+1>2的效果;标的公司的三次扩建均未完成环保验收手续 , 经营场所无权属证书 , 公司的正常生产经营存在重大风险;标的公司曾经存在注册资本未缴足、股权代持、同业竞争、关联公司占用标的公司资金、重大业务合同主要条款缺失、违反社保劳动法规等多项不合规风险 , 同时公司不设董事会和监事会 , 公司治理薄弱 , 公司控股股东合规意识不足 , 交易对方的履约能力偏弱 。

  在吴文伟和陈德忠投反对票的几天后(10月5日) , 高澜股份就收到了合计持有公司3%以上股东唐洪、关胜利、梁清利的更换吴文伟和陈德忠的提案 。 其中 , 更换吴文伟的理由是:为了公司的稳定发展 , 同时 , 鉴于董事吴文伟先生于 2019年8月16日未按照《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务法律协议》约定在购回日准备足够资金完成购回交易 , 个人信用存在风险 , 根据《公司法》的规定 , 提议更解除吴文伟先生的董事职务 , 选举唐洪先生为公司董事 。 更换陈德忠的理由是:为了公司的稳定发展 , 提议更换公司监事 , 解除陈德忠先生的股东代表监事职务 , 选举陈惠军先生为公司股东代表监事 。

  如果说更换吴文伟的提案还有法可依 , 更换监事陈德忠的理由“为了公司的稳定发展”却有些笼统 , 究竟是监事陈德忠违法违规还是没有尽职尽责?陈德忠履职期间影响了公司稳定发展?高澜股份是否会更换监事陈德忠 , 公司将在10月17日召开的第一次临时股东大会上给出答案 。

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